Nicholas Norris
概览
“[罗理斯律师] 是顶级并购律师,在公私并购交易方面拥有令人印象深刻的丰富经验。” - 2022年《钱伯斯亚太指南》
罗理斯律师(Nicholas Norris)现为凯易律师事务所公司业务部合伙人,自1992年常驻香港工作。曾代表私募股权投资机构、投资银行和大型公司处理各种公司事宜,其中包括公司融资、合营、上市、非上市及跨境并购和私募股权投资交易。罗理斯律师是收购及合并委员会委员和香港联合交易所有限公司上市复核委员会成员。
《亚洲法律事务杂志》将罗理斯律师评为亚洲前25位顶尖并购律师和前75位客户首选热门律师之一,还被多家法律行业的知名出版商连续多年评为公司/并购、私募及资本市场业务最杰出律师之一,其中包括《钱伯斯大中华区指南》(第一级)、《钱伯斯亚太指南》(第一级)和《钱伯斯全球指南》(第一级)、《亚太法律500强》(名人堂)、《国际金融法律评论1000》、《法律精英名录—资本市场》和《法律精英名录—并购及治理业务》。《钱伯斯亚太指南》和《钱伯斯大中华区指南》中写道,客户认为罗理斯律师“无疑是最出色的并购律师之一,也一直是当地专业最棒、最有创新精神的律师之一”,他“因熟知香港收购守则而闻名”,“在处理复杂情况时异常冷静,是你谈判中的好帮手”。他还“拥有二十多年为重大交易事务提供法律咨询服务的经验,包括并购、私有化和合营安排等”。客户还称,罗理斯律师“绝对是将来会考虑聘用的律师”。《亚太法律500强》评论道,罗理斯律师“‘是香港最优秀的律师之一’,并且‘对交易进展始终了如指掌’”。《国际金融法律评论1000》中写道,客户表示“无论情况如何”,罗理斯律师“都事必躬亲、便于客户咨询而且极为专业”,他“能给出很好的意见,而且非常了解客户需求”。
执业经验
代表性案例
罗理斯律师曾提供法律咨询服务的重大并购交易包括:
- 代表贝恩资本处理其对怡斯莱(EcoCeres, Inc.)的少数股权投资。怡斯莱是一家先进的生物质精炼平台,在中国和马来西亚运营业务,是香港中华煤气有限公司(Towngas)(联交所:0003)的子公司。
- 代表Hypebeast Limited(联交所:00150)处理其通过与特殊目的收购公司Iron Spark I Inc.(纳斯达克:ISAA)的业务合并拟在纳斯达克上市的事宜。Hypebeast Limited是全球当代生活时尚和文化数字媒体及电子商务平台。
- 代表神州租车有限公司(港交所:0699)处理MBK Partners的潜在收购及其拟议向MBK Partners特殊情况基金发行1.75亿美元可转换债券的交易。本交易被“2021年中国企业并购大奖”评为“年度最佳私募股权交易”。
- 代表瑞银(作为CPF Investment Limited(“CPFI”)的财务顾问)就CPFI对卜蜂国际有限公司(联交所:43)的拟议私有化提供法律服务。该私有化将以协议安排方式进行。
- 代表全球电动高性能汽车公司Polestar Performance AB 及其关联方处理其与Gores Guggenheim Inc.(纳斯达克:GGPI、GGPIW)的约200亿美元业务合并。Gores Guggenheim Inc.是一家由The Gores Group关联方和Guggenheim Capital, LLC关联方成立的特殊目的收购公司。
- 代表贝恩资本就其对Maxford Group的大额少数股权投资及其与Maxford控股股东CNI Group的有关安排提供法律服务。Maxford Group是一家领先的表面处理与材料加工公司,在亚洲各地拥有多个加工设施。
- 代表Bullish处理其通过与特殊目的收购公司Far Peak Acquisition Corporation(纽交所:FPAC)合并而在纽约证券交易所上市的拟议协议,该合并交易规模约90亿美元。Bullish是一家专注于为数字资产领域开发金融服务的技术公司。
- 代表汇睿资本有限公司就其将所持德事商务中心 (一家领先的高端灵活办公空间解决方案供应商)多数股权出售给由 KKR 和 TIGA Investments 牵头的买方团提供法律咨询服务。
- 代表J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited作为要约人财务顾问参与碧桂园服务控股有限公司(港交所:6098)对四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司(港交所:2606)可能提出的无条件强制性现金要约及拟议私有化。
- 代表Advantage Partners处理向东京盛世株式会社出售普通合伙人新股和旧股,并与之建立战略合作伙伴关系。
- 代表利丰处理京东对其的一亿美元战略投资。
- 代表Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.(纽约证券交易所股票代码:CCO)作为出售控股股东处理由韩子劲先生(白马户外媒体首席执行官兼执行董事)、Antfin (Hong Kong) Holding Limited、JCDecaux Innovate Limited以及China Wealth Growth Fund III L.P.组成的财团拟议以4.97亿美元收购香港联交所上市公司白马户外媒体有限公司(港交所:100)的自愿全面要约。
- 代表普洛斯及由冯氏家族及普洛斯组成的财团要约人处理其对利丰有限公司(港交所:494)拟进行的私有化要约。
- 代表投资者财团处理其对西比曼生物科技集团(Cellular Biomedicine Group Inc.,纳斯达克:CBMG)的拟议私有化。该投资者财团以刘必佐先生(西比曼生物科技集团首席执行官)、西比曼生物科技集团部分其他高级管理人员、高瓴资本(Hillhouse Bio Holdings, L.P.)和泰福资本(TF Capital Ranok Ltd.)为领投方,还包括当代国际集团有限公司和Mission Right Limited。西比曼生物科技集团是一家生物制药公司,致力于开发治疗癌症的免疫细胞治疗产品和治疗退行性疾病的干细胞治疗产品。
- 代表投资者买方团成员黑马资本(Hammer Capital,另一买方团成员为腾讯控股(港交所:700))就其在一项已宣布私有化交易中以11亿美元收购Bitauto Holdings Limited(纽交所:BITA)提供法律咨询服务,并代表投资者买方团就其根据香港《收购守则》连锁关系原则对易鑫集团有限公司(联交所:2858)股份作出16亿美元后续强制性全面要约提供法律咨询服务。
- 代表亚太地区最大的独立飞机零件分销商英之冠航空 (Topcast Aviation Supplies Company Limited) 的创始人处理向璞米资本(Permira)出售英之冠多数股权事宜。
- 代表冠捷科技有限公司(港交所:903,新加坡交易所:T18), 参与其拟被中国电子信息产业集团有限公司通过协议安排的方式进行私有化,以及撤销其股份于香港联交所和新加坡交易所的上市地位。
- 代表全球领先、资产管理规模超过500亿美元的物流设施和技术解决方案供应商GLP与印度领先的工业房地产平台IndoSpace订立战略伙伴关系,并代表其处理投资标的包括IndoSpace Core的特定共同投资、IndoSpace和CPPIB专注于在印度收购和开发现代物流设施的合资企业。
- 代表瑞士银行(作为财务顾问)处理RE Strategic Investments Pte. Ltd.(一家太盟地产关联实体)拟议以6.71亿美元收购春泉产业信托全部基金单位的主动附条件自愿性收购要约。
- 代表马来西亚主权基金处理其参与蚂蚁金服C轮共140亿美元的股权融资。本交易被“2018年亚洲金融成就奖”评为“中国最佳交易”和“最佳融资交易(上市前早期阶段)”以及被“2019亚洲法律大奖”评为“年度最佳私募股权交易”。
- 代表加拿大养老金计划投资局作为基石投资者,在平安健康医疗科技有限公司(“平安好医生”)以11亿美元于香港联交所首次公开发售时,处理其对“平安好医生”的投资。
- 代表由方源资本和安大略教师养老金计划组成的财团处理其与Pure集团的投资合伙,Pure集团是亚洲顶尖的生活品牌,旗下品牌包括Pure Yoga 瑜伽中心、Pure Fitness 健身中心、Pure Apparel 瑜伽运动服饰和nood food健康饮食。
- 代表美的国际控股有限公司(美的集团股份有限公司(上交所:000333)全资子公司)处理其对威灵控股有限公司(港交所:382)进行的私有化。
- 代表高瓴资本、厚朴投资、普洛斯创始人梅志明的SMG、中银集团投资有限公司和万科或各方关联实体组成的财团处理其以116亿美元对普洛斯(SGX: MC0)进行的收购。普洛斯是亚洲领先仓库运营商,在中国、日本、巴西和美国拥有数十亿美元的资产组合。本交易被“2017年亚洲金融成就奖”评为“年度最佳交易”和“最佳杠杆融资交易”,被“2018年亚洲金融中国奖”评为“最佳跨境并购交易”,被“2018年亚洲法律奖”评为“年度最佳并购交易:东南亚”。
- 代表瑞银集团作为财务顾问参与中远海运控股股份有限公司和上海国际港务(集团)股份有限公司63亿美元的拟议附条件的自愿全面要约,以收购东方海外(国际)有限公司的全部股份。
- 代表Alerian处理其计划进行的以7.4亿美元出售给全球另类投资管理机构中植资本国际的交易,Alerian是业主有限合伙和能源基础设施指数和营销情报市场领先供应商,总部设在得克萨斯达拉斯,中植资本国际在香港交易所创业板上市(创业板:8295),该交易构成中植资本国际的极端非常重大交易。
- 代表美银美林(作为财务顾问)处理由高瓴资本牵头、包括鼎晖和若干管理层人员在内的财团通过协议计划对百丽国际控股有限公司进行68亿美元的私有化。该交易是历史上规模最大的、由保荐人牵头的香港上市公司私有化交易。
- 代表CWT Limited(新交所:C14)及其控股股东就海航实业集团股份有限公司(港交所:521)的一家全资附属公司向CWT Limited提出的14亿新加坡元先决条件自愿全面要约(该交易就海航实业集团股份有限公司而言同时构成非常重大收购事项)提供法律咨询服务。
- 代表汇桥资本集团 (Ally Bridge Group) ,与目标上市公司控股股东联属公司及德福资本集团(GL Capital Group)组成的财团作为联合要约人,拟通过自愿有条件现金要约以23.4亿港元(约3亿美元)全面收购山东罗欣药业集团股份有限公司 (港交所股份代号:8058) 的H股并进行私有化及退市。
- 代表Bain Capital Private Equity处理其从达曼国际(Daymon Worldwide Inc.)现有股东收购达曼国际多数股权的交易。达曼国际是全球零售服务领导者,专业领域涵盖私人品牌开发、策略和品牌化、货源采购和物流、零售商品推销服务和消费者体验营销。
- 代表中粮可口可乐饮料有限公司(香港上市公司中国食品有限公司(港交所:506)的附属公司和国有企业中粮集团有限公司的附属公司)处理其从可口可乐公司和太古饮料控股有限公司收购在华装瓶业务股权及通过拍卖出售其在华装瓶业务股权的交易。
- 代表泛海控股国际金融发展有限公司处理其拟以11亿港元收购华富国际控股有限公司(港交所:952)控股权以及拟作出11亿港元强制性现金要约收购华富国际控股有限公司剩余股份、认股权证和购股权。
- 代表财务顾问摩根大通参与由CVC Capital Partners牵头的多家基金通过协议安排的方式以11亿美元私有化富贵生命国际有限公司(港交所:1438)。
- 代表Ascendent Capital Partners就Araco Investment Limited以5.49亿港元收购中国自动化集团有限公司股份及以7.9亿港元向中国自动化集团有限公司提出的有条件强制性现金全面要约。
- 代表汉青林木控股有限公司处理其以约2.3亿美元的对价将Emerald Plantation Group Limited的全部已发行股本出售给New Plantations Limited的交易,(在2013年1月30日根据《公司债权人安排法(加拿大)》执行安大略省高级法院于2012年12月10日批准的和解和重组计划之后)Emerald Plantation Group Limited持有嘉汉林业国际有限公司的大部分资产和子公司。
- 代表中泛控股有限公司(股份代号:715)处理其45.7亿港元供股事宜。
- 代表马来西亚主权基金处理其对阿里巴巴物流关联方菜鸟的投资。
- 代表贝恩资本处理其对亚太医疗集团控制权益的收购,后者是中国领先私立医院集团,通过中国和东南亚其他地区一系列医院和诊所提供初级保健和专科服务。
- 代表马来西亚主权基金(作为牵头投资者)在WeLab的1.6亿美元B轮融资中投资,Welab是中国最大移动借贷平台之一“我来贷”和香港在线借贷平台“WeLend.hk”的运营者。
- 代表凯雷投资集团通过认购可换股债券和收购二级市场股份向微创医疗科学有限公司投资9400万美元的事宜。
- 代表广汇汽车服务股份公司(上交所股份代号:600297) ,参与其以15亿美元向宝信汽车集团有限公司(港交所股份代号:1293)提出的部分收购要约。
- 代表美银美林(作为财务顾问)处理长江基建集团有限公司拟通过以986.7亿港元债务整理方案与电能实业有限公司的合并。
- 代表中泛控股有限公司(港交所:715)处理从其间接控股股东中国泛海控股集团有限公司的联系人对以下各项的2.52亿美元收购:(1)洛杉矶市中心区一个物业开发项目100%的股权;和(2)印度尼西亚北苏门答腊省棉兰工业区发电厂项目60%的股权,该交易构成香港《上市规则》项下的主要和关连交易。
- 代表中国恒天控股有限公司处理其拟议以21.696亿港元(合2.799亿美元)对经纬纺织机械股份有限公司H股作出的自愿有条件要约,经纬纺织机械股份有限公司是一家在香港联交所和深圳证交所上市的公司。这是首次对同时在香港联交所和深圳证交所上市公司进行的收购。
- 代表佳兆业集团控股有限公司债券持有人特别指导委员会就佳兆业26亿美元未偿违约债券事宜提供法律咨询服务。
- 代表Novel Sunrise Investments Limited处理其通过认购和购买股份收购南戈壁资源有限公司的股份。
- 代表美银美林(作为财务顾问)处理中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司达成的260亿美元(合2,030亿港元)的合并。该项交易被《China Law & Practice》及《商法》评为“2015年年度最佳并购交易” 。
- 代表百佳(新加坡)有限公司向Million Rank Limited出售百佳(香港)和百佳咖啡餐厅(澳门)。Million Rank Limited 65%的股权由香港上市公司小南国餐饮控股有限公司(港交所:3666)所有,35%的股权由百佳(香港)董事总经理黄水晶女士所有。
- 代表中信证券国际有限公司入资中国华融资产管理股份有限公司。中国华融是为处置中国国有银行不良债务而成立的中国四大资产管理公司之一,该投资是中国华融总额145.4亿人民币(23.5亿美元)的增资扩股暨引进战略投资者项目的一部分。
- 代表Henley Group处理将其出售给英国上市公司、富实100指数成分股公司圣詹姆斯广场财富管理集团(St. James’s Place Wealth Management Group)的相关事宜。
- 代表中国食品包装有限公司(一家在中国内地有业务经营的香港公司,在韩国证券交易所上市)通过债务整理方案进行94.8亿韩元的私有化。
- 代表美银美林及摩根大通作为财务顾问参与华侨银行有限公司以高达387.12亿港元(约合50亿美元)对永亨银行有限公司的全部已发行股本提出自愿的附条件现金要约。这是2001年以来历时最大的香港银行收购案。本项交易被《商法》评选为 “2015年年度最佳并购交易”。
- 代表安大略教师退休金计划以1.75亿美元透过认购及购买股份于其首次公开招股前收购一家在中国的医疗保健公司的少数股东权益。
- 代表冠捷科技有限公司(香港)就其收购TP Vision剩余的30%股份提供法律咨询服务。TP Vision是冠捷科技与荷兰皇家飞利浦公司(前荷兰皇家飞利浦电子公司)设立的合资公司。
- 代表21世纪福克斯公司向其合资伙伴,中国文化产业投资基金,销售其于星空传媒的49.9%股权。
- 代表摩根大通,协助其作为财务顾问参与 SCA Group Holding B.V.以11亿美元(88亿港元)对维达国际控股有限公司拟议提出的有条件自愿现金收购要约。 SCA Group Holding B.V.是爱生雅的子公司,爱生雅总部位于荷兰,从事包装产品以及个人护理产品的设计、生产和供应。
- 向绿龙煤气有限公司(中国一家从事煤层气生产的独立上游天然气公司,在伦敦证券交易所高增长市场上市)就一项1.42亿美元的交易提供法律咨询服务,该项交易涉及Mandolin Capital Pte. Ltd(一家国际商业集团)将7700万美元以私募投资已上市公司股权(PIPE)方式投资于担保债券和认股权证,并同时以6500万美元向Mandolin Capital出售其在中国北京、安徽及河南省的若干天然气批发分销企业中的权益。
- 代表中金公司作为财务顾问参与万达商业地产(香港)有限公司(大连万达集团股份有限公司的一家子公司)以1.17亿美元(约合9.13亿港元)拟议购买恒力商业地产集团有限公司的控股权,并对恒力商业地产集团有限公司股份可能提出无条件强制性现金收购要约。
- 代表Belmont Hong Kong Ltd.(北京王府井国际商业发展有限公司的全资子公司)以6.54亿美元(约合50.99亿港元)拟收购中国春天百货集团有限公司39.53%的权益,并可能对中国春天百货集团有限公司全部剩余已发行股份提出有条件的强制现金股份收购要约。
- 代表合创国际有限公司拟通过协议安排方式以2.64亿美元(20.62亿港元)对中国钒钛磁铁矿业有限公司进行私有化。
- 代表渣打银行作为财务顾问参与辉煌商务有限公司(金地集团下属子公司)以3.84亿美元(约合29.979亿港元)拟收购星狮地产(中国)有限公司的控股权益,以及对星狮地产(中国)有限公司可能提出的无条件强制现金股份收购要约。
- 代表燕骏汽车集团以3.05亿美元被香港联交所上市公司宝信汽车集团有限公司收购。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与中国医药集团拟以6亿港元向盈天医药集团有限公司提供附条件的自愿现金收购要约。
- 代表中信证券股份有限公司,参与其拟以12.52亿美元向东方汇理银行收购里昂证券(一家亚洲股票经纪商)。本项交易被《商法》评选为 “2012年年度最佳境外并购交易”及由FinanceAsia评选为“2013年最佳FIG交易”。
- 代表渣打银行,作为财务顾问,就万科企业股份有限公司的一家子公司以14.59亿港元对南联地产控股有限公司提出的强制性现金收购要约,参与永泰地产有限公司以14.862亿港元对南联地产控股有限公司的一家子公司提出无条件的自愿现金收购要约。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与百利国际投资(利丰(1937)有限公司的子公司)以3.4亿美元(约合26.52亿港元)对汉登集团控股有限公司提出附条件的自愿现金收购要约。本项交易被亚太并购大奖(Asia Pacific M&A Atlas Awards)评选为2012年“年度最佳交易 - 中型市场” 。
- 代表冠捷(香港)科技有限公司,购买某合营公司的70%股份,该合营公司拥有并控制皇家菲利浦电子有限公司(荷兰)在欧洲和南美洲特定国家的全部电视机业务。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与中国石油化工股份有限公司(中石化)和新奥能源控股有限公司以21.4亿美元(约合166.99亿港元)对中国燃气控股有限公司主动提出附条件的自愿联合现金收购要约。
- 代表东莞肯萨斯新创艺家具有限公司(True Innovations)将其私有家具业务出售给利丰。
在加入凯易之前,Nicholas曾率领团队参与以下交易:
- 代表中信证券股份有限公司(中国)拟以3.74亿美元从法国农业信贷银行收购里昂证券和盛富证券的亚洲及欧洲证券经纪业务的19.9%股权。
- 代表高盛,作为财务顾问,参与百胜餐饮集团通过协议安排的方式以5.84亿美元(约合45.57亿港元)对小肥羊集团进行私有化。
- 代表美银美林,作为财务顾问,参与瑞安公司可能以6.6058亿港元向瑞安建业提出的部分收购要约。
- 代表渣打银行,作为财务顾问,参与复星国际有限公司通过主动现金要约的方式以26.0618亿港元对上海复地(集团)股份有限公司进行私有化。
- 代表Sun Materials Technology Co. 以1.5亿美元向香港联交所上市公司马斯葛集团出售太阳能级多晶硅制造业务的50.1%权益。
- 代表高盛和工银国际融资有限公司,作为联席财务顾问,参与工商银行通过协议安排的方式以108.28亿港元对工商银行(亚洲)进行私有化。
- 代表摩根大通,作为财务顾问,参与香港利丰公司通过协议安排的方式以约5.62亿美元(约合43.83亿港元)对利和经销集团有限公司进行私有化。
- 代表新闻集团向华人文化产业投资基金出售旗下华语电视频道业务及华语电影片库的控股权,包括为随之成立的合资企业重组业务(交易额1.4亿美元) 。
- 代表携程以8800万美元收购某控股公司的90%股权,永安旅游通过该控股公司在香港、中国大陆及其他地方开展其旅游业务。
- 代表冠捷科技完成日本三井物产株式会社12亿港元的股份认购,以及随后三井物产和中国电子信息产业集团有限公司(中国最大型电子产品制造商及冠捷科技的最大股东)以110亿港元对冠捷科技尚未由中国电子信息产业集团有限公司和三井物产拥有的剩余股份提出强制性全面要约。该交易被《亚洲法律事务杂志》评选为2010年“年度并购交易” 。
- 代表美维控股有限公司拟以5.21亿美元的对价向纳斯达克上市公司TTM Technologies出售其印刷电路板业务,并以3.59亿美元的对价向其控股股东出售其层压板业务。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与Standard Cosmos以25亿港元收购自然美生物科技有限公司。
- 代表摩根大通证券(亚太)有限公司,作为财务顾问,参与中国海外发展有限公司可能以3.377亿美元向蚬壳电器工业(集团)有限公司主动提出的无条件现金收购要约。
- 代表达创科技控股有限公司被台达电子工业股份有限公司经协议安排方式以9.38亿港元私有化。
- 代表盈科(亚洲)拓展有限公司,与中国网通作为联合要约人,经协议安排方式以159亿港币(约合21亿美元)现金要约对电讯盈科有限公司进行私有化。
- 代表Nomura Holdings, Inc. (Japan) 收购雷曼兄弟控股公司的亚太业务。该交易被Asian-Counsel杂志评选为2008年“年度交易”,并被《国际金融法律评论》评选为2008年“年度重组交易” 。
- 代表可口可乐公司拟以25亿美元收购中国汇源果汁集团。该交易被Asian-Counsel杂志评选为2008年“年度交易” 。
- 代表摩根大通,作为财务顾问,参与中国联通与中国网通价值6563亿港元(约合841亿美元)的合并。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与盈科(亚洲) 拓展有限公司以26.4亿港元对电讯盈科有限公司进行私有化,该交易最终未交割。
- 代表瑞士再保险,全球领先再保险服务机构之一,以约7900万美元收购Vinare(越南再保险公司)25%股份。该交易在FinanceAsia 2008年成就奖的评选中荣获“越南最佳交易” 。
- 代表摩根大通,作为财务顾问,参与Kerry Media Limited以23.7亿港元收购南华早报集团。
- 代表观澜湖高尔夫球会(Mission Hills)以12亿港元收购新昌营造集团有限公司。
- 代表澳门投资控股有限公司以2亿美元收购澳门某房地产公司的86%股权;
- 代表美标处置其香港上市的子公司A-S China Plumbing Products,这是其在全球范围内18亿美元处置其厨房卫浴业务的一部分。
- 代表皇家菲利浦电子有限公司向中国电子信息产业集团有限公司出售其移动电话业务。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,参与丽星邮轮以10亿美元出售其对NCL Corporation拥有的50%股权。
- 代表多名投资人通过协议安排的方式对亚洲铝业控股有限公司进行杠杆管理层收购(交易额4.54亿美元) 。
- 代表亚洲金融集团有限公司通过拍卖将亚洲商业银行有限公司以5.8亿美元的对价出售给日本信用保证集团。
- 代表盈科拓展集团控股有限公司完成TPG-Axon Partners, LP和Newbridge Capital Asia IV, LP通过协议安排的方式收购盈科亚洲拓展有限公司(一家于新加坡证券交易所上市的公司)的24%股权(交易金额1.4亿美元),该交易最终未交割。
- 代表电讯盈科有限公司与香港电讯有限公司完成359亿美元的标志性合并。
- 代表电讯盈科有限公司与Telstra Corporation Limited进行90亿美元的战略联盟,包括设立一家全球IP骨干网合营公司REACH Ltd 。
- 代表电讯盈科有限公司以10亿美元向中国网络通信集团公司发行占20%股权的新股。
- 代表冠捷科技以3.5亿美元收购皇家菲利浦电子有限公司的部分电脑显示器及平板电视机业务。
- 代表荷银融资亚洲有限公司和洛希尔父子(香港)有限公司,作为China Eagle Group Co. Limited的财务顾问,以83亿港元收购国美电器的65%股权。
- 代表电讯盈科出售其对香港领先电话运营商之一的香港移动通讯有限公司拥有的40%股权(约值6.14亿美元),并向澳大利亚电讯公司(Telstra)发行1.9亿美元的于2005年6月到期的强制可转换票据。
- 作为粤海企业(集团)有限公司及其子公司重组的一部分,代表粤海投资有限公司以25亿美元购买东深供水工程,该供水工程提供75%的香港用水。
罗理斯律师曾提供法律咨询服务的私募股权投资交易:
- 代表Ascendent Capital Partners就Araco Investment Limited以5.49亿港元收购中国自动化集团有限公司股份及以7.9亿港元向中国自动化集团有限公司提出的有条件强制性现金全面要约。
- 代表马来西亚主权基金处理其对阿里巴巴物流关联方菜鸟的投资。
- 代表贝恩资本处理其对亚太医疗集团控制权益的收购,后者是中国领先私立医院集团,通过中国和东南亚其他地区一系列医院和诊所提供初级保健和专科服务。
- 代表马来西亚主权基金(作为牵头投资者)在WeLab的1.6亿美元B轮融资中投资,Welab是中国最大移动借贷平台之一“我来贷”和香港在线借贷平台“WeLend.hk”的运营者。
- 代表凯雷投资集团通过认购可换股债券和收购二级市场股份向微创医疗科学有限公司投资9400万美元的事宜。
- 代表安大略教师退休金计划以1.75亿美元透过认购及购买股份于其首次公开招股前收购一家在中国的医疗保健公司的少数股东权益。
- 代表贝恩资本进行香港上市股份的各种配售和衍生交易,包括减持其融创中国控股有限公司(12.5亿港元)全部权益、纷美包装有限公司(18亿港元)股份、 国美电器控股有限公司(10.07亿港元)和中视金桥国际传媒控股有限公司(4.5亿港元)股份及相关合规问题。
- 代表CITIC Capital China Access Fund Limited向中国天溢控股有限公司,一家在香港联交所上市的公司,认购年利率为3.5%、2015年到期的可转债(总投资金额为港币2.328亿元) 。
- 代表CITIC Capital China Access Fund Limited向海隆控股有限公司,一家在香港联交所上市的公司,认购年利率为3.5%、2014年到期的可转债(总投资金额为港币2.33亿) 。
- 代表凯雷集团对中渔集团有限公司的战略性少数股进行上市公司私募融资(PIPE)收购,中渔集团是全球最大的工业渔业公司,并通过以1.9亿美元的总累计对价认购股份和认股权证在新加坡证券交易所上市。
- 代表北京物美商业集团股份有限公司,一家零售店经营商,接受TPG Capital, Inc.、弘毅投资和联想控股有限公司通过认购新发H股和未上市国内股以约2.13亿美元对物美集团进行战略性投资。
- 代表贝恩资本通过认购2016年到期的以人民币计价并以美元结算的可转换债券(转债票面利率5%)并承销公开发售的新股,对国美电器控股有限公司进行最多4.32亿美元的投资。该交易荣获《财资》杂志“国家奖—东亚” 的2009年“最佳交易” 。
- 代表花旗集团,作为财务顾问,完成CVC拟以24亿港元对自然美生物科技有限公司进行私有化。
- 代表银河娱乐集团有限公司(香港),一家澳门的赌场、饭店和娱乐设施的所有人和经营人,以8.4亿美元向珀米拉顾问公司(一家英国的私募股权投资机构)出售20%股份。
- 代表泰山石化集团有限公司接受私募股权投资机构Warburg Pincus LLC的1.75亿美元投资,通过该投资,Warburg获得泰山石化约22%股份,及泰山石化子公司的49.9%股份,该子公司在中国经营石油和化工储备设施。
- 代表Tommy Hilfiger Corporation/Apax Partners Private Equity以2.48亿美元的对价向利丰(一家在香港联交所上市的公司)出售其全球采购业务。
- 代表Warburg Pincus LLC以2.5亿美元收购中华映管有限公司(台湾)发行的2013年到期的零息票可转换债券。
工作经历
美国世达律师事务所
2005年至2011年,合伙人;亚洲公司业务联席主管(不包括日本)
英国西盟斯律师事务所
1995年至2005年,合伙人;亚洲公司业务主管(不包括日本)
更多
市场认可
第一等级,公司/并购业务律师:精英(国际律所) – 中国,《钱伯斯大中华区指南》(2023年)
“领先律师”,私募股权:收购与风险投资(国际律所) – 中国,《钱伯斯大中华区指南》(2022年 – 2023年)、《钱伯斯亚太指南》(2021年)
“名人堂” ,公司(包括并购) – 香港,《法律500强》(2021年 – 2023年)
私募股权和并购业务备受推崇律师, 《国际金融法律评论1000》(2018年 – 2023年)
第一等级,公司/并购业务律师:驻香港(国际律所)- 中国,《钱伯斯亚太指南》 (2012年 – 2022年)
“全球领先律师”,并购及资本市场 - 结构性融资业务,《法律名人录》(Who's Who Legal)(2022年)
“思想领袖” ,并购业务,中国内地和香港特别行政区,《法律名人录》(Who's Who Legal)(2022年)
“全国领先律师”,资本市场、公司治理及并购业务,中国内地和香港特别行政区,《法律名人录》(Who’s Who Legal)(2022年)
“领先律师”,公司(包括并购) – 香港,《法律500强》(2016年 – 2020年)
私募股权和并购业务领先律师, 《国际金融法律评论1000》(2016年 – 2017年)
社会职务
香港证券及期货事务监察委员会收购及合并委员会委员
香港联合交易所有限公司上市复核委员会
香港贸易发展局专业咨询服务委员会委员执业资格
执业资格
- 1992香港事务律师
- 1988英格兰和威尔士事务律师
教育背景
- 华威大学法学学士1985