Collins & Aikman Europe: Verkauf an International Auto Components Corp.
15 Betriebe der unter englischer Insolvenzverwaltung (Administration) stehenden europäischen Tochtergesellschaften des Autozulieferers Collins & Aikman sind an die International Auto Components Corp., ein Joint Venture um W.L. Ross LLC, Franklin Mutual Advisers LLC und Lear Corporation, verkauft worden. Der Barkaufpreis betrug weit über US-$ 100 Millionen; hinzu kommt die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten. In Deutschland sind die Betriebe von drei Gesellschaften - der Collins & Aikman Automotive Systems GmbH mit Sitz in Lambrecht, der Collins & Aikman Automotive Trim GmbH mit Sitz in Köln und der Collins & Aikman Automotive Holding GmbH mit Sitz in Krefeld - im Wege eines Asset Deals verkauft worden. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter einigen aufschiebenden Bedingungen, u.a. der Freigabe durch das Bundeskartellamt. International Auto Components Corp. wird sämtliche der am Vollzugstag bei den deutschen Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer übernehmen.
Am 15. Juli 2005 hatte der High Court of Justice London die Insolvenzverwaltung (Administration) nach englischem Recht für sämtliche der 24 europäischen Collins & Aikman-Gesellschaften angeordnet und für nahezu alle Gesellschaften Simon Appell, Alastair Beveridge und Gary Squires von Kroll Talbot Hughes zu Insolvenzverwaltern (Joint Administrators) bestellt. Zur Begründung seiner Zuständigkeit hatte sich der High Court of Justice auf Art. 3 der Europäischen Insolvenzverordnung (EG-VO Nr. 1346/2000) gestützt und das "centre of main interest (COMI)" sämtlicher Gesellschaften als in England belegen erachtet, da die Leitungsaufgaben für sämtliche europäischen Gesellschaften von England aus wahrgenommen worden sind. Der High Court of Justice ist hier - wie schon zuvor andere englische, aber auch deutsche Gerichte - im Rahmen der Auslegung des COMI der sogenannten "Head Office Functions"-Theorie gefolgt. Bei den Verfahren über die europäische Collins & Aikman-Gruppe handelte es sich um das bislang größte simultane Insolvenzverfahren über einen Konzern, das je unter der Europäischen Insolvenzverordnung geführt wurde. Hinsichtlich einzelner Gesellschaften, u.a. in Deutschland und Österreich, wurden von den örtlichen Insolvenzgerichten Sekundärinsolvenzverfahren eröffnet.
Kirkland & Ellis International LLP hat die Joint Administrators von London (dort gemeinsam mit Denton Wilde Sapte) und München aus im Vorfeld der Verfahrenseröffnung, während des laufenden Administration-Verfahrens und bei dem Verkauf umfassend rechtlich beraten. In Deutschland hat Kirkland & Ellis International LLP außerdem die Joint Administrators und die Collins & Aikman Automotive Trim GmbH bei der Stellung eines Antrags auf Eröffnung eines Sekundärinsolvenzverfahrens nach Art. 27 ff Europäische Insolvenzverordnung und beim Antrag auf Eigenverwaltung beraten. Das Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 23.08.2005 ein Sekundärinsolvenzverfahren eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet. Es handelt sich hier um einen der seltenen Fälle, in denen ein deutsches Insolvenzgericht einem Schuldnerantrag auf Eigenverwaltung stattgegeben hat.
Aus dem Münchener Büro von Kirkland & Ellis International LLP berieten Dr. Thomas Verhoeven, Frank Becker, Sacha Lürken und Dominik Stühler in Fragen deutschen und europäischen Insolvenzrechts sowie in allen anderen Bereichen deutschen Rechts. Dem Team von Kirkland & Ellis International LLP aus London gehörten Lyndon Norley, Richard East, Partha Kar und Graham Lane an, von Denton Wilde Sapte waren Michael Rutstein, Neil Griffiths und Richard Cook beteiligt.
Über Collins & Aikman:
Collins & Aikman ist einer der größten Automobilzulieferer in den USA. Dort war bereits am 17. Mai 2005 über die Muttergesellschaft Collins & Aikman Corporation und deren amerikanische Tochtergesellschaften ein Verfahren nach Chapter 11 des Bankruptcy Code eröffnet worden. Aufgrund der Insolvenz des US-Mutterhauses gerieten auch die europäischen Collins & Aikman-Gesellschaften in finanzielle Schwierigkeiten.
Über Kirkland & Ellis:
Kirkland & Ellis hat mehr als 1.000 Anwälte weltweit und berät in allen Bereichen des Wirtschaftsrechts, insbesondere in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Restrukturierung/Insolvenz, Banking/Finance, Gewerblicher Rechtsschutz, Steuerrecht und Presse/Schiedsverfahren. Die Kanzlei hat Büros in Chicago, London, Los Angeles, München, New York, San Francisco und Washington D.C.
